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株式会社の設立登記の申請は、会社法に定められている日から２週間以内にしなければなりません。

そして、支店を設置している場合、その登記申請は、本店所在地の登記申請日から２週間以内にしなければなりません。

なお、この期間内に登記の申請をしなかった場合でも、登記申請そのものができなくなるということはありませんが、１００万円以下の過料に処せられることになっていますのでご注意ください。

つぎのうち、もっとも遅い日から２週間以内に登記申請しなければなりません。

設立時取締役（監査役設置会社の場合は、設立時取締役及び設立時監査役）が以下の事項を調査します。

・　定款に記載（又は記録）された現物出資財産及び財産引受けにかかる財産が、総額５００万円を超えない場合又は市場価格のある有価証券で、その価額が法務省令で定める算定額を超えない場合のそれらの価額の相当性

・　定款に記載（又は記録）された現物出資財産及び財産引受けにかかる財産の価額に関する弁護士等の証明（不動産の場合、弁護士等の証明及び不動産鑑定士の鑑定評価）の相当性

・　出資の履行が完了していること

・　株式会社の設立の手続きが法令又は定款に違反していないこと

委員会設置会社の場合、設立時取締役から設立時代表執行役に対し、つぎのいずれかの通知をします。

・　変態設立事項などに関する調査を終了したときは、その旨の通知　

・　変態設立事項などに関する調査により、法令違反事項、定款違反事項、不当な事項を発見し、発起人に通知したときは、発起人に対して通知した旨及びその内容の通知（つまり、法令違反事項などを発起人に対して通知したことを設立時代表執行役に通知するということです。）

つぎのうち、もっとも遅い日から２週間以内に登記申請しなければなりません。　

創立総会の決議のほかに、種類創立総会(注)の決議が必要になる場合があります。

(注)　種類創立総会

種類株式を発行している会社において、その種類株主による種類株主総会を行う場合があります。

種類創立総会とは、設立時に設立時種類株主によって行う会社成立後の種類株主総会に対応するものです。

種類株式発行会社の場合、ある事項に関して株主総会の決議のほかに、ある種類株主総会の決議を必要とする旨を定款で定めることができます。ただし、議決権を行使することができる当該種類株主が存在する場合に限ります。

この種類株式は、拒否権付種類株式や黄金株などといわれています。

創立総会において、変態設立事項に関する変更決議をした場合、その変更に反対した設立時株主(注)は２週間以内に限り、設立時発行株式(注)の引受けの意思表示を取り消すことができます。したがって、その取消期間を経過した日から登記申請が可能になります。

(注)　設立時株主　設立時発行株式

株式会社は設立登記によって成立するので、登記申請前には本来なら株主や発行株式も存在しないことになってしまいます。この場合、「設立時株主」や「設立時発行株式」のように「設立時」をつけることにより会社成立後の「株主」や「発行株式」と区別しています。

創立総会の決議のほかに、種類創立総会の決議が必要になる場合があります。

種類創立総会において反対した設立時株主は２週間以内に限り、設立時発行株式の引受けの意思表示を取り消すことができます。この取消期間を経過した日から登記申請が可能になります。

種類株式発行会社において、定款を変更してある種類の株式に、譲渡制限又は全部取得条項を設ける場合、株主総会の決議のほかに、関連する種類株主総会の決議が必要になります。ただし、議決権を行使することができる当該種類株主が存在する場合に限ります。そして、種類株主総会において反対した株主は２週間以内に限り、株式の引受けの意思表示を取り消すことができます。

(例)　ある会社が発行する株式がつぎの４種類の種類株式とします。

ア　種類株式：譲渡制限はついていない

イ　種類株式：取得条項付(注1)

（イ種類株式の取得と引換えに、交付する財産はア種類株式）

ウ　種類株式：取得請求権付(注2)

（ウ種類株式の取得の請求と引換えに交付を受ける財産はア種類株式）

エ　種類株式：――（とくに関係なし）

ア種類株式に譲渡制限又は全部取得条項を追加する定款変更をしようとする場合、次の各総会の決議が必要になります。この定款変更には関係がないエ種類株式については種類創立総会の決議は必要ありません。

『創立総会』　

『ア種類株式の種類創立総会』　

『イ種類株式の種類創立総会』

『ウ種類株式の種類創立総会』

ただし、種類創立総会については、議決権を行使することができる当該設立時種類株主が存在する場合に限ります。

※　イ種類創立総会及びウ種類創立総会の決議が必要になる理由

当初、イ種類株式及びウ種類株式の株主が、それぞれ取得条項又は取得請求権の行使により、引換えに交付を受けるア種類株式には譲渡制限又は全部取得条項が付されていませんでした。しかし、ア種類株式の内容の変更により、イ種類株式及びウ種類株式の株主が交付を受けるのは、譲渡制限付又は全部取得条項付の株式になってしまいます。

したがって、イ種類株式及びウ種類株式の株主はア種類株式の内容の変更により不利益をこうむることになるので、それぞれの種類創立総会の決議が必要になります。

(注1)　取得条項付種類株式

株式会社は、ある一定の事由が生じたことを条件に、会社の株式等の一定の財産の交付と引換えに、その種類の株式を取得することができる。

(注2)　取得請求権付種類株式

株主は、株式会社に対して、その株式の取得を請求し、引換えに、会社の株式等の一定の財産の交付を受けることができる。

創立総会の決議のほかに、種類創立総会の決議が必要になる場合があります。

種類株式発行会社において、一定の行為(注)をする場合、ある種類の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは株主総会の決議のほかに、種類株主総会の決議が必要になります。ただし、議決権を行使することができる当該種類株主が存在する場合に限ります。

なお、一定の行為をする場合においても、種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができます。（ただし、種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めることができない場合があります。）

(注)　一定の行為（種類株主総会の決議を必要とする行為）

・　株式の種類の追加に関する定款変更

・　株式の内容の変更に関する定款変更

・　発行可能株式総数又は発行可能種類株式総数の増加に関する定款変更

以上の行為については、単元株式数に関する定款変更を除き、種類株主総会を要しない旨を定款で定めることはできません。

・　株式の併合又は株式の分割

・　株式の無償割当て

・　株主に株式の割当を受ける権利を与えてする株式を引き受ける者の募集

・　株主に新株予約権の割当を受ける権利を与えてする新株予約権を引き受ける者の募集

・　新株予約権無償割当て

・　組織再編（合併・会社分割・株式交換・株式移転）

複雑な手続きは、専門家にお任せください。

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