役員変更の登記

１．株式会社の役員等について

会社には様々な機関がありますが、すべての株式会社には、株主総会と取締役の設置が義務付けられています。

さらに、定款で定めることにより、取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人または委員会を設置することができます。

会社法において、役員とは「取締役、会計参与及び監査役」と定義されています。ここでは役員に加えて、役員と同様に登記義務のある会計監査人や代表取締役などを含め、「役員等」と呼ぶこととします。

株式会社の機関構成は、公開会社か否か、大会社か否か、委員会設置会社か否か、取締役会設置会社か否かなどによって異なり、会社の形態によっては、設置が義務付けられたり、あるいは設置することができない機関があります。

取締役・会計参与の任期は、選任後２年以内（委員会設置会社では１年以内、譲渡制限会社では定款で定めることにより最大１０年以内）の最終事業年度に関する定時株主総会の終結時までとなります。

この任期は、定款または株主総会の決議によって短縮することも可能です。

監査役の任期は、選任後４年以内（譲渡制限会社では定款で定めることにより最大１０年以内）の最終事業年度に関する定時株主総会の終結時までとなります。

会計監査人の任期は、選任後１年以内の最終事業年度に関する定時株主総会の終結時までとなります。

定時総会において、会計監査人に関する別段の決議がなかった場合には、再任したものとみなされます。

その他にも、定款変更などの理由により、任期が満了する場合があります（機関の設置の定めを廃止するような場合）。

株式会社の設置機関やその役員等の氏名などは登記事項であるため、役員等の就任や退任・機関の設置や廃止などがあった場合、定められた期間内にその旨の登記をする必要があります。

定められた期間内に登記の申請をしなかった場合は、百万円以下の過料に処せられる（会社法９７６条）ことがありますので、十分ご注意ください。

役員等の変更登記が必要となる主な場合は、次のとおりです。

役員変更登記の際に、登録免許税を納付する必要がありますが、これは申請１件ごとに課税されます。

役員の退任・就任が同時に発生したような場合、これらの登記をあわせて申請すれば、登録免許税を抑えることができます（ただし、登記申請期間に注意する必要があります）。

複雑な手続きは、専門家にお任せください。

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